Hat – Local file a feladat. Szól a mondóka

A transzferár dokumentáció a magyar szabályozás értelmében minden esetben helyi dokumentumból (Local file) és fődokumentumból (Masterfile) áll. A jelen cikkünkben a helyi dokumentum elkészítésével kapcsolatos tudnivalókra térünk ki, melyekkel könnyebbé tehető a dokumentáció elkészítésének folyamata.

Transzferár nyilvántartási kötelezettség

Ha biztosra akarunk menni, érdemes abból kiindulnunk, hogy minket, mint magyarországi illetőségű Tao alany adózót alapvetően érint a transzferár nyilvántartáskészítési kötelezettség. Az ez alól történő mentesüléshez kevés az olyan egyértelmű eset, amikor kijelenthető, hogy

• egyrészt nem rendelkezünk kapcsolt vállalkozással (az ügyvezetés egyezősége miatt több vállalat lehet kapcsolt, mint első ránézésre gondolhatnánk),
• másrészt alkalmazható ránk valamely mentesítő kritérium (pl. nem vagyunk mikro- vagy kisvállalkozások – a vállalati méret a cégcsoport szintjén határozandó meg; a kapcsolt ügyleteink összevont értéken 50 millió Ft-nál kisebb értékben valósultak meg – itt az összevonás szabályai és szubjektivitása, valamint a határérték szokásos piaci áron történő értelmezése jelent pikantériát; esetleg az adott évben csak független költségek átterhelése történt kapcsolt viszonylatban – ennek feltételeire, megvalósulásának körülményeire szintén ráfér a vizsgálat).

Miután feltérképeztük a cégünk kapcsolati hálóját, megvizsgáltuk a mentesülési feltételeket és felmértük az adóév során megvalósult kapcsolt ügyleteket, kapunk egy képet arról, hogy mely ügyletek esetén merül fel a dokumentációs kötelezettség. Ekkor érdemes kidolgozni az egyes ügylettípusok dokumentációs módszertanát a rendelkezésre álló információk függvényében, és megkezdődhet az adatok összegyűjtésének, rendszerezésének a folyamata, valamint a nyilvántartás összeállítása.

A helyi transzferár dokumentum tartalma

A helyi dokumentum célja az adózó bemutatása, az általa a vizsgált adóévben bonyolított kapcsolt ügyletek részletes elemzése, ezen ügyletek szokásos piaci árának meghatározása.

A helyi dokumentum kötelező formai elemeit a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet listázza, azonban elmondhatjuk, hogy az a célját tekintve tartalmilag az alábbi két részből tevődik össze:

• A leíró elemzések bemutatják a vállalatunkat és az iparágat, amelyben működik, feltárják az üzleti modellt, stratégiát és szervezeti jellemzőket, valamint részletezik a tevékenységi kört a funkciók, kockázatok és eszközök megoszlása szerint, melyekkel az ügyletben érintett kapcsolt felek hozzájárultak az adott tevékenységhez.
• Az összehasonlító (gazdasági) elemzés célja a vállalkozásunk pénzügyi elemzése, valamint a szokásos piaci ár meghatározása (benchmark elemzés) és összehasonlítása az alkalmazott transzferárral. Habár a benchmark elemzés az esetek többségében adatbázisok alkalmazásával valósítható meg, nem árt észben tartanunk, hogy első körben mindig a vállalatcsoporton belül, független felekkel bonyolított összehasonlító ügyletek vizsgálatát szükséges előnyben részesítenünk az összehasonlító elemzés során.

A jelen írásnak most nem célja, hogy a transzferárazás módszertani és elemzéstechnikai kérdéseit boncolgassa, ezt csupán egy általános sorvezetőnek, gondolatébresztőnek szánjuk. A témában érdekelt, illetve vállalkozó szellemű olvasóink azonban mélyebb betekintést nyerhetnek az OECD által publikált Transzferár Irányelvek a Multinacionális Vállalkozások és az Adóhatóságok Számára című kiadványának tanulmányozásával, amelyben megfogalmazott elveket a magyar transzferár szabályozás is átemelt.

Transzferár 8 lépésben – Accace Nézőpont podcast

Hallgasson bele szakmai podcast-unkba és tájékozódjon első kézből a Transzferár elkészítésének 8 kritikus lépéséről!

Határidő

A helyi dokumentációt a Tao bevallás benyújtásának dátumáig kell elkészíteni. Téves az a berögzült gyakorlat, miszerint ez a határidő normál üzleti éves adózó esetében a követő év május 31-ét jelenti, hiszen az adóbevallásnak az adóalap korrekció kapcsán adott esetben transzferárazással kapcsolatos adatokat is tartalmaznia kell.

Ebből kifolyólag a transzferár nyilvántartásnak logikusan rendelkezésre kell állnia, mire a Tao bevallás véglegesítése megtörténik, arról nem is beszélve, hogy maga a bevallás is elkészülhet május 31-nél korábbi határidővel.

Nagyon fontos, ami sajnos gyakorta elfelejtődik, hogy a helyi transzferár dokumentációt évente el kell készíteni. Ez természetesen nem azt jelenti, hogy minden évzáráskor az üres papír tekint ránk reményteljesen várva, hogy megszülessen rajta egy vadonatúj nyilvántartás, csupán annyit, hogy a korábbi években is rendszeresen és kellő alapossággal elkészített helyi dokumentációt aktualizálnunk kell.

Adatszolgáltatási kötelezettség lép életbe 2023-tól

Amíg mindezidáig a fenti törvényi határidő rugalmas értelmezése sem okozott feltétlenül problémát az adózók számára egészen egy adóhatósági ellenőrzésig, úgy most 2023-tól egy fontos változás borzolja a kedélyeket, amely a határidő szigorodását is implicit előidézi.

A kormány a 2023-as költségvetést megalapozó törvényjavaslatának bevezetésével ugyanis a kapcsolt vállalkozásnak nem csak transzferár dokumentációs kötelezettségüket kell ezentúl teljesíteni, hanem – a korábbi gyakorlattól eltérő módon – a 2022-es adóévvel kezdődően a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggésben kötelesek adatot is szolgáltatni a társaságiadó-bevallásukban.

Ahogyan azt leszögeztük, a helyi transzferár dokumentációk elkészítésének határideje eddig is a Tao bevallás benyújtásának dátuma volt, azonban egészen 2023. január 1-jéig sem azt nem kellett benyújtani az adóhatósághoz, sem egyéb adatszolgáltatásra nem volt szükség. Tehát ez nem csak egy plusz feladatot jelent a transzferárazással kapcsolatos teendők körében, hanem az eddig nagyvonalúan kezelt határidőt illetően is jelentősen szigorodó körülményekkel kell számolnunk.

Az adatszolgáltatással kapcsolatos törvénymódosítást első alkalommal a 2022. december 31-ét követően benyújtott bevallás tekintetében kell alkalmazni, vagyis a 2022-es adó évre vonatkozóan már ennek megfelelően kell szervezni a transzferárazással kapcsolatos feladatokat, illetve 2023 tavaszán ez alapján elkészíteni a transzferár dokumentációkat és a Tao bevallást.

(El)rettentő bírságok

A transzferár nyilvántartás hiánya esetén kiszabható bírság (az eddigi 2 millió, ismételt jogsértés esetén 4 millió forint) a 2022-es adóévtől 150%-kal, 5, illetve 10 millió forintra emelkedett. Fontos továbbá, hogy a bírság nyilvántartási kötelezettséggel érintett tranzakciónként kiszabható, több tranzakció esetén a bírság összege összeadódik. Ez azt jelenti, hogy nagyfokú precizitást várnak el a kapcsolt vállalkozásoktól a jövőben arra vonatkozóan, hogy megfelelően dokumentálják a csoporton belüli ügyleteiket, mindemellett ez a jogalkotó várakozásai szerint jelentős visszatartó erőt fog jelenteni a kötelezettség megsértésétől is.

További szigorításként értelmezhető a 2023-as üzleti évtől az úgynevezett transzferár adatszolgáltatási kötelezettség társasági adóról szóló törvénybe iktatása, mely további nehézségeket okozhat a sok esetben így sem egyszerű adóbevallás benyújtásakor. Ennek értelmében a társasági adó bevallásával egyidejűleg transzferár nyilvántartásból kivonható adatokat kötelező szolgáltatni az adóhatóság részére.

Az adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztásáért tranzakciónkénti mulasztási bírság szabható ki.

Útravaló

Mit érdemes a dokumentáció készítése előtt, már a dokumentálandó adóév során az adózónak észben tartania? A következő feladatokkal nagyban meg tudjuk könnyíteni a transzferár dokumentáció elkészítését, hogy ne az utolsó pillanatban kelljen kapkodnunk vele:

• Beazonosítunk minden kapcsolt felet, azokat is, akikkel az adott adóév folyamán nem történt semmilyen tranzakció.
• Azonosítunk minden olyan tranzakciót, amit kapcsolt vállalkozásokkal bonyolítottunk.
• A kapcsolt felek között lezajlott tranzakciók szegmentálása, vagyis annak megvizsgálása, hogy melyek azok az ügylettípusok, amelyeket összevontan kell vizsgálnunk. Például különböző menedzsment jellegű szolgáltatások, vagy árubeszerzés esetén fordul elő, hogy bár egy-egy kapcsolt féllel bonyolított ügylet értéke nem éri el a dokumentációs határértéket, mégis a funkcionális, szerződéses és árképzési hasonlóság miatt őket összevontan kell kezelnünk.
• Megvizsgáljuk, hogy az azonosított tranzakciók értéke meghaladja-e a dokumentációs értékhatárt (50 millió forint). Itt célszerű azokat az ügyleteket is szem előtt tartani, amelyek értéke bár nem haladja meg a dokumentációs küszöbértéket, de közelíti azt.
• Megnézzük, hogy a dokumentálandó ügylettel azonos időszakban hajtottunk-e végre hasonló tranzakciót független felekkel szemben (vagyis azt, hogy a dokumentálandó tranzakció esetében áll-e rendelkezésre belső összehasonlító ügylet).
• A kapcsolt ügyletek megfelelő árazása érdekében érdemes már a tárgyévet megelőzően felmérnünk, hogy az adott ügylet esetén milyen ellenérték/jövedelmezőség minősül szokásos piaci mértékűnek.
• A belső analitikáinkat is célszerű annak megfelelően kialakítani, hogy a transzferár képzési célokat szem előtt tartsa, pl. a kapcsolt és független ügyletek elkülöníthetősége, vagy az év végi korrekciók szempontjából.
• Az ügyletekkel kapcsolatos szerződésekre és azok módosításaira is szükség lesz a dokumentáció elkészítéséhez. Ha a tranzakció szóbeli megállapodás útján jött létre, célszerű a feltételeket írásba foglalni, vagy legalább a megállapodás fontosabb elemeit (e-mail-es megrendelések, megerősítések, feladat specifikációk, utasítások, számlák, teljesítésigazolások stb.) összegyűjteni.

A következő cikkükben a transzferár masterfile összeállításról írunk.

Ezt megelőző szakmai cikkünkben a transzferár munka tervezésről írtunk.