Az új transzferár rendelet és transzferár szabályok 2026-tól alapjaiban alakítják át a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek dokumentálásának és ellenőrzésének gyakorlatát.

Az év végi jogalkotási hajrában, szinte karácsonyi ajándékként érkezett meg a Nemzetgazdasági Minisztérium legújabb transzferár rendelete. A 2024. december 23-án kihirdetett 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet nem csupán finomhangolást végez a korábbi szabályokon, hanem alapjaiban rajzolja át a dokumentációs kötelezettségek térképét.

Bár a kötelező alkalmazás dátuma 2026, a jogalkotó egy különleges választási lehetőséget kínált az adózóknak: az új szabályok már a 2025-ös pénzügyi évre is alkalmazhatók. De vajon érdemes-e már 2025-ben átállni az új transzferár szabályokra, vagy biztonságosabb kivárni 2026-ig? Elemzésünkben sorra vesszük a legfontosabb változásokat, a könnyítésektől a szigorításokig.

Mit változtat az új transzferár szabály a dokumentációban?

A transzferárazás évek óta az adóhatósági ellenőrzések egyik kiemelt célpontja. A most leváltásra kerülő, 2017-es rendelet (32/2017. (X. 18.) NGM rendelet) hosszú ideig szolgálta a keretrendszert, ám a nemzetközi (OECD) iránymutatások fejlődése és a hazai ellenőrzési tapasztalatok indokolttá tették a megújulást.

A transzferár dokumentáció változásai két irányba hatnak egyszerre: egyrészt igyekszik levenni az adminisztrációs terhet a kisebb jelentőségű ügyletekről, másrészt viszont „nagyító alá” teszi a kockázatosabb tranzakciókat, sokkal mélyebb adatszolgáltatást és alátámasztást követelve meg.

Local file értékhatár emelése – valódi könnyítés

Az új transzferár szabály leglátványosabb, és az adózók számára legkedvezőbb eleme az értékhatárok megemelése. A dokumentációs kötelezettség alóli mentesülés küszöbértéke a korábbi 50 millió, majd 100 millió forintról 150 millió forintra emelkedik.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy amennyiben egy kapcsolt ügylet (vagy összevonandó ügyletcsoport) értéke az adóévben szokásos piaci áron nem éri el a 150 millió forintot, úgy ahhoz nem szükséges a részletes Helyi Dokumentumot (Local File) elkészíteni.

Ez a változás rengeteg kis- és középvállalat, valamint kisebb volumenű tranzakciókat bonyolító nagyvállalat számára jelenthet adminisztrációs költségmegtakarítást. Fontos azonban megjegyezni: a nyilvántartási kötelezettség alóli mentesülés nem jelenti a piaci árazás elve alóli mentesülést – az árazást továbbra is alá kell tudni támasztani egy esetleges ellenőrzés során, de a formális dokumentáció terhe lekerül a vállakról.

Master file kötelezettség 2026-tól – új szabályok, új logika

Szintén jelentős könnyítés érinti a Fődokumentum (Master File) készítési kötelezettségét. A korábbi szabályozás értelmében, ha egy adózónak akár csak egyetlen ügyletre vonatkozóan is készítenie kellett Helyi Dokumentumot, automatikusan köteles volt beszerezni vagy elkészíteni a cégcsoport egészét bemutató Master File-t is. Ez sok esetben aránytalan terhet jelentett a kisebb magyar leányvállalatoknak.

2026-tól nem kell fődokumentumot készíteni annak a magyar adózónak,
akinél a kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek összesített értéke nem haladja meg az 500 millió forintot.

Ebbe a számításba bele kell érteni a dokumentációs kötelezettség alól mentesülő (pl. 150 millió Ft alatti) ügyleteket is. Ez a változás különösen azoknak a cégeknek kedvez, amelyek bár tagjai egy nemzetközi csoportnak, a kapcsolt tranzakcióik volumene nem éri el azt a szintet, ami indokolná a komplex csoportszintű bemutatást.

Szigorítások az új transzferár szabályok 2026-ban

A könnyítések mellett az új transzferár szabályok 2026-ban több területen is komolyabb szakmai elvárásokat hoznak. Az adminisztráció csökkenése ugyanis nem jár együtt az ellenőrzési szigor enyhülésével – sőt, a hangsúly a tartalomra és a gazdasági racionalitásra helyeződik át.

A hasznossági teszt (Benefit Test) kötelezővé tétele

A szolgáltatásnyújtások esetében – és itt kiemelten kell kezelni a

• menedzsmentdíjakat,
• tanácsadói díjakat,
• valamint a pénzügyi szolgáltatásokat

a jövőben nem lesz elegendő csupán a díjazás piaci mértékét igazolni. Az új transzferár rendelet explicit módon előírja a hasznossági teszt elvégzését és dokumentálását.

A hasznossági teszt a gyakorlatban – mit kell valóban bizonyítani?

Mit jelent ez a gyakorlatban? Az adózónak konkrét bizonyítékokkal kell alátámasztania, hogy az igénybe vett szolgáltatás:

• valós gazdasági vagy kereskedelmi értékkel bír a számára,
• javítja a piaci pozícióját vagy működési hatékonyságát,
• és ami a legfontosabb: egy független féltől is igénybe vette volna, vagy saját maga elvégezte volna (Willingness to pay).

Ennek hiányában a költség elszámolása komoly adókockázatot hordoz. Ez különösen a „sablonos” csoportköltségek (HQ services) esetében követel meg tudatosabb szerződéses és teljesítésigazolási hátteret.

Transzferár ellenőrzés 2026 – vége az „ömlesztett” adatoknak

Az új transzferár szabályok 2026-ban a jövedelmezőségi vizsgálatoknál is szigorítanak.
Ha a vállalkozás TNMM módszert alkalmaz, akkor a pénzügyi adatokat szegmentált módon kell bemutatni. A rendelet egyértelműsíti: amennyiben az adózó jövedelmezőségen alapuló módszert alkalmaz, köteles a pénzügyi adatait tevékenységenként (szegmensenként) megbontani.

Ez a követelmény komoly kihívás elé állíthatja a számviteli rendszereket.

A gyakorlatban azt jelenti, hogy a főkönyvi adatokat úgy kell strukturálni, hogy a vizsgált kapcsolt ügylet jövedelmezősége

• árbevétele,
• közvetlen
• és közvetett költségei

egyértelműen, számszakilag levezethető legyen a beszámolóból.

Az „ömlesztett”, teljes cégre vonatkozó eredménykimutatás felhasználása a benchmarkokhoz a jövőben nem lesz elfogadható, ha a cég más tevékenységet is végez.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások: A szigorú 5% szabály

Az új transzferár rendelet pontosítja az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások (Low Value-Added Services) elszámolását is.

Az OECD irányelvekhez való igazodás jegyében átalakulnak az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra (Low Value-Added Services) vonatkozó egyszerűsített szabályok is. A korábbi sávos vagy rugalmasabb haszonkulcs-értelmezés helyett a rendelet „betonba önti” az elvárt mértéket.

Az egyszerűsített dokumentáció (benchmark nélküli elfogadás) csak akkor választható, ha az alkalmazott haszonkulcs (markup):

• Szolgáltatás nyújtása esetén: legalább 5%.
• Szolgáltatás igénybevétele esetén: legfeljebb 5%.

Ha a haszonkulcs ettől eltér (például 3% vagy 7%), az adózó kikerül az egyszerűsített szabályozás védőernyője alól, és teljes körű összehasonlító elemzést köteles készíteni az árazás alátámasztására.

Mikortól érvényesek az új transzferár szabályok?

A 45/2025. NGM rendelet hatálybalépése egy érdekes átmeneti időszakot teremt. Az új transzferár szabályok 2026-tól kötelezőek, a 2026-ban kezdődő adóévekre vonatkozik először. Ugyanakkor a jogalkotó lehetőséget biztosít arra, hogy az adózók saját döntésük alapján már a 2025-ben kezdődő adóévre vonatkozóan is az új rendelet előírásait kövessék.

Ez a választási lehetőség nem csupán adminisztrációs kérdés, hanem komoly adóstratégiai döntés.

Kinek érdemes már 2025-re az új szabályokat választani?

• Elsősorban azoknak a vállalkozásoknak, ahol az ügyletek értéke a „kritikus zónába”, azaz 100 millió és 150 millió forint közé esik. Számukra az új rendelet választása azonnali mentesülést jelenthet a 2025-ös Local File készítése alól.
• Szintén előnyös lehet a váltás azoknak a leányvállalatoknak, akik az 500 milliós csoportszintű forgalom alatt maradnak, így mentesülhetnek a Master File kötelezettség alól.

Kinek érdemes kivárni 2026-ig?

Azoknak a cégeknek, ahol a dokumentációs kötelezettség mindenképpen fennáll (150 millió Ft feletti ügyletek), érdemes óvatosnak lenniük. Az új rendelet választása ugyanis nemcsak könnyítéseket, hanem szigorításokat (hasznossági teszt, szigorú szegmentáció) is hoz magával.

Ha a cég nyilvántartási, adatszolgáltatási rendszere vagy szerződéses állománya 2025-ben még nem áll készen a részletes szegmentált adatszolgáltatásra vagy a hasznossági tesztek dokumentálására, biztonságosabb lehet a 2025-ös évet még a régi, 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet szerint lezárni, és a 2026. évet szánni a felkészülésre.

Teendők az új transzferár rendeletre való felkészüléshez

Az új transzferár szabályok 2026-ban nemcsak jogszabályi változást jelentenek, hanem működési szemléletváltást is:

• fel kell mérni a kapcsolt ügyletek értékét és struktúráját,
• át kell tekinteni a dokumentációs kötelezettségeket,
• fel kell készíteni a pénzügyi rendszereket a szegmentált adatszolgáltatásra,
• és szükség esetén újra kell gondolni a csoportszintű szolgáltatások elszámolását.

A 2025-ös pénzügyi év dokumentálása tehát a felkészülésről és a mérlegelésről is szól: minden adózónak érdemes szakértővel átvizsgáltatnia tranzakcióit, hogy eldönthesse, az új vagy a régi szabályrendszer alkalmazása szolgálja-e jobban az érdekeit a zárás során.

Transzferár tanácsadásra van szüksége?

Az új transzferár rendelet 2025-ös alkalmazása összetett feladat, amely a dokumentáció frissítésén túl a vállalati folyamatok újragondolását is megköveteli. Ha szeretnék biztosan és hatékonyan teljesíteni az új elvárásokat, csapatunk készséggel segít a nyilvántartások átdolgozásában, a benchmarkok felülvizsgálatában, a DEMPE-elemzések elkészítésében és a megfelelési rendszerek kialakításában.
Vegye fel velünk a kapcsolatot, hogy időben és magabiztosan készülhessenek fel a változásokra.

Az új transzferár szabályok 2026-tól kötelezőek a 2026-ban kezdődő adóévekre. Ugyanakkor a vállalkozások dönthetnek úgy, hogy már a 2025-ös adóévre is az új szabályokat alkalmazzák.

Amennyiben az új szabályok adminisztrációs könnyítést hoznak (pl. Local File alóli mentesülés), akkor igen.
Ha viszont a szigorítások (hasznossági teszt, szegmentált adatok) még nem teljesíthetők, érdemes lehet kivárni 2026-ig.

Ha egy kapcsolt ügylet vagy összevonandó ügyletcsoport értéke nem éri el a 150 millió forintot, akkor az új transzferár szabályok szerint nem kötelező a részletes Local File elkészítése.

A Master File kötelezettség 2026-tól ahhoz kötődik, hogy a kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek összesített értéke meghaladja-e az 500 millió forintot. Ez alatt a küszöb alatt nem kötelező fődokumentumot készíteni.

A hasznossági teszt azt vizsgálja, hogy egy kapcsolt féltől igénybe vett szolgáltatás:
– valódi gazdasági értéket teremt-e,
– javítja-e a működést vagy a piaci pozíciót,
– és egy független félnek is megérné-e érte fizetni.
Ha ezek nem igazolhatók, a költség elszámolása komoly adómegállapítási kockázatot jelenthet.

Leginkább a menedzsmentdíjak, tanácsadói díjak és a csoportszintű szolgáltatások (HQ services) kerülnek fókuszba, mert ezeknél a NAV gyakran vizsgálja a tényleges hasznosságot.

Azt, hogy a vállalkozásnak a kapcsolt ügylethez tartozó:
– bevételeket,
– költségeket,
– és eredményt
elkülönítetten kell tudnia kimutatni, nem elegendő a teljes cég „egyben” kezelt pénzügyi adata.

Az új transzferár rendelet szerint az egyszerűsített elszámolás csak akkor alkalmazható, ha a haszonkulcs:
– nyújtásnál legalább 5%,
– igénybevételnél legfeljebb 5%.
Eltérés esetén teljes körű benchmark elemzés válik szükségessé.

A transzferár ellenőrzés 2026-tól várhatóan tartalmilag mélyebb lesz:
kevesebb hangsúly kerül a puszta dokumentumokra, és több a gazdasági racionalitás vizsgálatára (hasznosság, szegmentált adatok, markupok).

A legfontosabb teendő:
egy előzetes transzferár-átvilágítás, amely feltérképezi:
– a kapcsolt ügyletek értékét,
– a dokumentációs kötelezettségeket,
– és azt, hogy a vállalkozás rendszerei készen állnak-e az új elvárásokra.

Köő-Tóth Zénó

Senior Transferpricing Specialist | Accace Hungary

Kapcsolatfelvétel